Корпоративные права и обязанности участников хозяйственных обществ. Права участников корпорации

Корпорации могут принадлежат ограниченные вещные права, в том числе и сервитуты. Участники корпораций являются носителями прав и обязанностей.

Концепция меняется, и речь идёт о корпоративных правах наряду с обязательственными правами. Есть ещё право на участие в распределении прибыли.

Общий подход законодателя - это упорядочить корпоративные права и отделить корпоративные права от обязательственных прав. Предлагается, что участники корпораций вправе участвовать в управлении корпораций, обжаловать решения органов корпорации, оспаривать совершённые корпорацией сделки и осуществлять другие права. Предлагается закрепить обязанности участников корпорации. Есть обязанности, вытекающие из конкретных правоотношений. Проект предлагает установить обязанности, участник корпорации обязан участвовать в управлении корпорации и в принятии корпоративных решений, без которых она не может продолжать свою деятельность.

Как таковые корпоративные права не обозначены, они являются порождением доктрины, а не собственно законодательными. Нельзя совершать действия, которые являются заведомо вредными для корпорации. Не допускается совершение действий, направленных на причинение вреда корпораций. Предлагается упразднить закрытое акционерное общество. По сути ЗАО образовались в результате приватизации, сейчас необходимость в них отпала. Хозяйственные товарищества предлагаются оставить - это полные товарищества и товарищества на вере. Предлагается в ГК РФ внести изменения и выделять публичные и непубличные общества. Публичное общество - это акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого публично размещаются путём подписки по закону о Центробанке. Общество, которое не соответствует этим критерием, не является публичным - это ООО, акционерное общество работников. Предлагается установить более чёткую регламентацию публичных акционерных обществ. Предлагается установить такое понятие как «корпоративный договор». Позиция диаметрально противоположна той, которая изложена в проекте. В чём отличие? По проекту применяется следующее правило - нарушение корпоративного договора может являться основанием недействительности решений хозяйственного общества по иску стороны договора. По акционерному соглашению это невозможно.

Что касается изменений, которые действуют, то в ГК РФ предусмотрено, что наряду с вещными и обязательственными права, есть также корпоративные права. Это статья 2 ГК РФ. Далее акты общих собраний включены в основание возникновения гражданских прав и обязанностей - это пункт 1 статьи 8 ГК РФ. Способы защиты прав пополнены признанием недействительным решений общих собраний наряду с признанием сделок недействительными (их нельзя смешивать, это отличные понятия). Внесены изменения в отношение ассоциаций, в частности, к ним отнесены объединения адвокатов, нотариусов, оценщиков, лиц с творческими профессиями и объединения саморегулирующих организаций. Торгово-промышленные палаты в ассоциации не вошли. Ассоциации и союзы не могут быть преобразованы по своему собственному решению в хозяйственные общества и товарищества, то есть они не могут быть преобразованы в коммерческую корпорацию, они могут быть только преобразованы в некоммерческие корпорации (фонд и т. д.).

Акции акционерных обществ

Акционерным обществом является типичный вид корпорации. Это коммерческая организация, уставный капитал которой разделён на акции, удостоверяющие обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акция - это именная эмиссионная ценная бумага, удостоверяющая права акционера к акционерному обществу (это корпоративные права и обязательственные права). По действующему законодательству акции выпускаются только в бездокументарной форме, акция не относится к вещам, но относится к имуществу.

Необходимо различать права на ценную бумагу и права по ценной бумаге. Для осуществления прав, удостоверяемых акцией, требуется закрепление, приобретение или переход прав в специальном реестре. Таким образом осуществляется реализация и переход прав.

Первая классификация акций: обыкновенные и привилегированные.

Третья классификация акций: объявленные и размещенные.

Четвёртая классификация акций: оплаченные и неоплаченные.

Владелец обыкновенной акции имеет право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, в том числе с правом на получение дивидендов, а в случае ликвидации - право на получение ликвидационной квоты - части имущества, которая остается после удовлетворения прав кредиторов.

Владельцы привилегированной акции не имеют права на участие в управлении обществом, кроме случаев, предусмотренных уставом или законом. Но право на получение дивидендов - в заранее установленном размере или преимущественное право на получение ликвидационной квоты (это и есть та самая привилегия).

Что касается голосующих акций, то это обыкновенные акции, но есть исключения - не голосуют обыкновенные акции, которые не полностью оплачены и акции, которые принадлежат самому обществу до их продажи. Неголосующими также являются привилегированные акции, в определённых случаях возможно голосование и привилегированным акциям.

Объявленные акции - это акции, выпуск и размещение которых планируется в будущем. Условия размещения акций указываются в уставе без этого общество не вправе размещать.

Дробная акция - это когда речь идёт о реализации преимущественного права, это, как правило, возникает в ЗАО. Дробная акция с осуществлением преимущественного права и с консолидацией. Дробные акции реализуются как и целые, права реализуются в том объёме, которое предоставляет акция.

Текущая редакция ст. 65.2 ГК РФ с комментариями и дополнениями на 2018 год

1. Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе:
участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса;
в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;
обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;
требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1);
оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

2. Участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок уведомления о намерении обратиться в суд с иском может быть предусмотрен законами о корпорациях и учредительным документом корпорации.

Участники корпорации, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к иску о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо к иску о признании недействительной совершенной корпорацией сделки или о применении последствий недействительности сделки, в последующем не вправе обращаться в суд с тождественными требованиями, если только суд не признает причины этого обращения уважительными.

3. Если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

4. Участник корпорации обязан:
участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;
участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;
не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;
не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

(Статья дополнительно включена с 1 сентября 2014 года Федеральным законом от 5 мая 2014 года N 99-ФЗ)

Комментарий к статье 65.2 ГК РФ

1. Еще одной новеллой ГК РФ является определение совокупности прав и обязанностей участников корпорации, которые реализуются данными субъектами в рамках всех видов юридических лиц, относимых к категории корпораций. Условно структуру настоящей статьи можно разделить на две основные части: права и обязанности участников.

Права участников обусловлены:
- статусом корпорации;
- возможностью участия в управлении ею.

Право - мера возможного поведения. Права реализуются участниками по собственному усмотрению. Перечень прав участников корпорации охватывает совокупность возможных действий, направленных на обеспечение управления юридическим лицом, он может быть дополнен законом или уставом организации. Реализация прав одним участником юридического лица не должна причинять ущерб правам и законным интересам других участников.

2. Права участников организации сопряжены с необходимостью исполнения корреспондирующим им обязанностей. Указанное положение вытекает из существа предписаний настоящей статьи. ГК РФ предоставляет участникам возможность требовать возмещения убытков, причиненных корпорации. При этом каждый участник самостоятельно оценивает возможность и необходимость присоединения к подобному решению, что влияет на его результативность: наличие или отсутствие кворума позволит или не позволит принять решение о возмещении причиненных убытков. Никто не может принуждать участника организации к принятию того или иного решения. Указанному праву корреспондирует обязанность принятия разумных мер по взысканию таких убытков.

Управление корпорацией носит коллегиальный характер. Некоторые решения могут быть приняты участниками только единогласно. Инициатор проведения общего собрания обязан заблаговременно уведомить других участников не только о времени и месте проведения собрания, но и о вопросах, выносимых на обсуждение собрания. Подобный подход способствует обеспечению прав и законных интересов корпорации в гражданском обороте, в том числе и в части возмещения причиненных ей убытков.

Последствием уклонения от участия в принятии решения о возмещении убытков является лишение уклонившегося участника возможности обращения в суд с тождественными требованиями (при условии, что основания уклонения от принятия решения не будут признаны судом уважительными). Позиция участника в управлении корпорацией и представлении ее интересов в гражданском обороте должна быть активной.

3. Участникам корпорации гарантируется защита прав и законных интересов в случае незаконной утраты им права на участие в организации. Введение подобной правовой нормы обусловлено практикой, в рамках которой имеется немало судебных разбирательств, направленных на восстановление утраченного права, например, незаконное перераспределение долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Предоставляя участнику право требовать возврата незаконно вышедшей из его владения доли, закон одновременно указывает на необходимость учета целесообразности подобного перераспределения долей и соблюдение прав иных участников общества, в том числе приобретших указанную долю в соответствии с требованиями законодательства. Суд в данном случае выступает как мерило справедливости и законности, указывающее на необходимость детального исследования всех обстоятельств дела и принятия законного и целесообразного решения по существу спора.

4. Приобретение доли в уставном капитале корпорации налагает на ее участника ряд обязанностей, которые определяются применительно к доле каждого из участников:
- формировать имущество корпорации и приобретать его - вносить денежные средства или имущество на сумму, соответствующую приобретаемой доле;
- обеспечение режима конфиденциальности информации. Информация представляет собой наиболее ценный товар, в связи с чем большинство юридических лиц предпринимает ряд мер, направленных на обеспечение конфиденциальности таких сведений. Введение подобной обязанности призвано гарантировать сохранность информации, в том числе обеспечить защиту прав юридического лица в судебном порядке;
- участвовать в принятии корпоративных решений. Не реже одного раза в год участвовать в собраниях участников корпорации, обеспечивающих принятие наиболее важных и значимых решений в деятельности юридического лица. Принятие решения напрямую зависит от правомочности собрания, что, указывает на необходимость присутствия участников на собраниях и выражение своего мнения по каждому из вопросов повестки дня;
- не причинять вред корпорации. Являясь участником корпорации, субъект непосредственно заинтересован в обеспечении ее интересов. Причинение вреда корпорации одновременно причиняет вред и интересам самого участника;
- способствовать достижению целей, ради которых создана корпорация. Деятельность участника должна быть направлена на развитие и совершенствование корпорации, что указывает на необходимость соблюдения ряда ограничений, выраженных в форме запретов. Перечень иных обязанностей может быть регламентирован применительно к отдельным видам корпораций специальными законодательными актами о них. В ряде случаев такие обязанности возникают у участников юридического лица применительно к сложившейся ситуации и отдельным видам правоотношений, в которых участвует корпорация.

Положения комментируемой статьи выработаны с учетом ранее действовавшего комплекса прав и обязанностей участников юридических лиц. Большинство положений носит отсылочный характер к специальным предписаниям ГК РФ, т.е. характеризуется декларативностью: констатируется факт наличия отдельных прав и обязанностей, но не определяется порядок их реализации.

5. Судебная практика:
- постановление ФАС Уральского округа от 11.12.2013 по делу N Ф09-10737/2013;
- постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2013 по делу N 18АП-4891/2013, 18АП-5324/2013, 18АП-4894/2013;
- решение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.03.2013 по делу N А47-13043/2012.

Консультации и комментарии юристов по ст 65.2 ГК РФ

Если у вас остались вопросы по статье 65.2 ГК РФ и вы хотите быть уверены в актуальности представленной информации, вы можете проконсультироваться у юристов нашего сайта.

Задать вопрос можно по телефону или на сайте. Первичные консультации проводятся бесплатно с 9:00 до 21:00 ежедневно по Московскому времени. Вопросы, полученные с 21:00 до 9:00, будут обработаны на следующий день.

Действующее гражданское законодательство признает корпоративные отношения составной частью предмета гражданского права. Основные начала гражданского законодательства, закрепленные в ГК РФ, закладывающие основы правового регулирования корпоративной деятельности, предопределяют построение системы корпоративного управления с учетом интересов всех участников корпоративных отношений.

По нашему мнению, Е.А. Суханов наиболее верно характеризует принадлежность корпоративных отношений. Он полагает, что «гражданско-правовая (частноправовая) природа корпоративных отношений едва ли может быть подвергнута серьезным сомнениям и в российской правовой системе (лишь недавно возродившей принципиальное деление права на публичное и частное). Субъектами этих отношений являются исключительно субъекты гражданского права, а сами отношения, складывающиеся между участниками корпораций, а также между ними и корпорациями, безусловно, отвечают всем признакам отношений, составляющих предмет гражданского права в соответствии с п. 1 ст. 2 ГК РФ (в том числе когда речь идет о некоммерческих корпорациях): юридическое равенство участников, автономия их воли и имущественная самостоятельность» .

При этом до настоящего времени в юридической науке имеются различные, в том числе противоположные, точки зрения на правовую природу корпоративных правоотношений и их содержание.

Если брать за основу, основанные на членстве взаимоотношения в юридическом лице, то содержание корпоративных прав заключается в том, что это права субъектов - участников (учредителей) юридического лица. Следовательно, содержание корпоративного правоотношения образуют права и обязанности участников (учредителей), связанные с членством, и корреспондирующие с ними права и обязанности самой корпорации. При этом права участников корпораций, в своей основе преследующие частные интересы, конкретно закреплены в специальных нормах законодательства, также указаны обязанности.

Стоит согласиться с Д.А. Ломакиным в том, что правовая природа корпоративного отношения - это один из наиболее острых вопросов российской цивилистики .

В п. 1 ст. 65.2 ГК РФ перечислены права участников корпорации, а это возможность: участвовать в управлении делами корпорации; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; требовать, действуя от имени корпорации, возмещения причиненных корпорации убытков; оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации .

Если говорить об обязанностях участников корпорации, то к ним, в соответствии с п. 4 1 ст. 65.2 ГК РФ, относятся обязанности: участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация. Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Порождает много опасений новая обязанность участника корпорации участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений. Получается, что право голоса в корпорации превратилось в обязанность.

Особо подчеркнем, корпоративные права являются субъективными правами особого характера, отличающимися от вещных и обязательственных прав. Их специфика вызывает ряд дискуссионных вопросов практического характера, разрешение которых станет возможным с учетом складывающейся правоприменительной практики, так как решить проблемы в экономике путем усиления госрегулирования через нормотворчество, создания сверхимперативных норм невозможно.

Список литературы

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (с изм. и доп. от 13.07.2015) // Собрание законодательства РФ. - 1994. - № 32. - Ст. 3301.

2. Ломакин Д.А. Корпоративное право: «новые» способы нерешения старых проблем // Вестник ВАС РФ. - 2009. - № 11.

3. Суханов Е.А. О предмете корпоративного права // Актуальные проблемы частного права: сборник статей к юбилею Павла Владимировича Крашенинникова: Москва - Екатеринбург, 21 июня 2014 г. / В.В. Витрянский, С.Ю. Головина, Б.М. Гонгало и др.; отв. ред. Б.М. Гонгало, В.С. Ем. - М.: Статут, 2014. - 272 с.

Гражданский кодекс, N 51-ФЗ | ст. 65.2 ГК РФ

Статья 65.2 ГК РФ. Права и обязанности участников корпорации (действующая редакция)

1. Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе:

участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса;

в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;

обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;

требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1);

оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

4. Участник корпорации обязан:

участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;

участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;

не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

BB-код
Текст

URL документа [скопировать ]

Комментарий к ст. 65.2 ГК РФ

Права участников обусловлены:

Статусом корпорации;

Возможностью участия в управлении ею.

2. Права участников организации сопряжены с необходимостью исполнения корреспондирующих с ними обязанностей. Указанное положение вытекает из существа предписаний настоящей статьи. ГК РФ предоставляет участникам возможность требовать возмещения убытков, причиненных корпорации. При этом каждый участник самостоятельно оценивает возможность и необходимость присоединения к подобному решению, что влияет на его результативность: наличие или отсутствие кворума позволит или не позволит принять решение о возмещении причиненных убытков. Никто не может принуждать участника организации к принятию того или иного решения. С указанным правом корреспондирует обязанность принятия разумных мер по взысканию таких убытков.

3. Участникам корпорации гарантируется защита прав и законных интересов в случае незаконной утраты ими права на участие в организации. Введение подобной правовой нормы обусловлено практикой, в рамках которой имеется немало судебных разбирательств, направленных на восстановление утраченного права, например, незаконное перераспределение долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Предоставляя участнику право требовать возврата незаконно вышедшей из его владения доли, закон одновременно указывает на необходимость учета целесообразности подобного перераспределения долей и соблюдение прав иных участников общества, в том числе приобретших указанную долю в соответствии с требованиями законодательства. Суд в данном случае выступает как мерило справедливости и законности, указывающее на необходимость детального исследования всех обстоятельств дела и принятия законного и целесообразного решения по существу спора.

4. Приобретение доли в уставном капитале корпорации налагает на ее участника ряд обязанностей, которые определяются применительно к доле каждого из участников:

Формировать имущество корпорации и приобретать его - вносить денежные средства или имущество на сумму, соответствующую приобретаемой доле;

Обеспечение режима конфиденциальности информации. Информация представляет собой наиболее ценный товар, в связи с чем большинство юридических лиц предпринимает ряд мер, направленных на обеспечение конфиденциальности таких сведений. Введение подобной обязанности призвано гарантировать сохранность информации, в том числе обеспечить защиту прав юридического лица в судебном порядке;

Участвовать в принятии корпоративных решений. Не реже одного раза в год участвовать в собраниях участников корпорации, обеспечивающих принятие наиболее важных и значимых решений в деятельности юридического лица. Принятие решения напрямую зависит от правомочности собрания, что указывает на необходимость присутствия участников на собраниях и выражение своего мнения по каждому из вопросов повестки дня;

Не причинять вред корпорации. Являясь участником корпорации, субъект непосредственно заинтересован в обеспечении ее интересов. Причинение вреда корпорации одновременно причиняет вред и интересам самого участника;

Способствовать достижению целей, ради которых создана корпорация. Деятельность участника должна быть направлена на развитие и совершенствование корпорации, что указывает на необходимость соблюдения ряда ограничений, выраженных в форме запретов. Перечень иных обязанностей может быть регламентирован применительно к отдельным видам корпораций специальными законодательными актами о них. В ряде случаев такие обязанности возникают у участников юридического лица применительно к сложившейся ситуации и отдельным видам правоотношений, в которых участвует корпорация.

5. Судебная практика:

Постановление ФАС Уральского округа от 11.12.2013 по делу N Ф09-10737/2013;

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2013 по делу N 18АП-4891/2013, 18АП-5324/2013, 18АП-4894/2013;

Судебная практика по статье 65.2 ГК РФ:

Решение Верховного суда: Определение N 305-ЭС16-3884, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
Компания полагает, что течение срока исковой давности по иску участника общества, действующего в порядке статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), начинается с момента, когда такой участник получил реальную возможность ознакомиться с оспариваемыми договорами...
Решение Верховного суда: Определение N 702-ПЭК15, Судебная коллегия по экономическим спорам, надзор
Возражения заявителя, изложенные в надзорной жалобе, сводятся к тому что положения статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению в данном споре. Однако вопрос о применении той или иной нормы решается судом исходя из установленных фактических обстоятельств дела...
Решение Верховного суда: Определение N 306-ЭС15-1674, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
Таким образом, предъявленный Давлетшиным Р.Р. иск посредством защиты прав истца фактически направлен на защиту прав самого общества. Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации...

+Еще...

В настоящее время в мировой экономике корпоративным организациям принадлежит ведущая роль. Развитие экономических отношений во многом зависит от правового и социального развития корпорации. Многообразие и универсальность форм корпораций позволяет создавать юридические лица, решающие множество целей и задач на основе общего корпоративного интереса участников данной организации.

Гражданско-правовые отношения между членами организации, самой организацией, а также третьими лицами (менеджерами), создают прежде всего, права и обязанности участника корпоративной организации.

Поэтому, вопросы внутрикорпоративных отношений представляют наибольший практический и научный интерес, так как именно в данной области остается великое множество спорных вопросов.

Успешная деятельность, эффективное и динамичное развитие, а также будущее корпорации во многом определяют взаимоотношения между участниками корпорации, Взаимосвязь корпоративной структуры в мире, ставит благополучие корпораций от развития мировой экономики. Поэтому отечественные и зарубежные исследования доказали, что инвестиционный климат государства всецело зависит от качества защиты в нем прав акционеров.

Отдельные виды внутренних отношений исследуются довольно давно, но единого мнения, относительно природы и отраслевой принадлежности данных отношений нет. В отечественной правовой науке данные отношения рассматриваются как неотъемлемая часть предмета гражданского или предпринимательского права. Трактовка природы корпоративных отношений так же не отличается единством. Часть авторов придерживаются позиции признания корпоративных отношений как отношений имущественных, часть утверждают, что корпоративные отношения представляются как имущественными, так и неимущественными, другие полагают, что корпоративные отношения могут быть и личными неимущественными.

Широта и разнообразие взглядов приводит к тому, что корпоративные отношения понимаются по разному: как отдельная группа гражданских правоотношений; как вещные правоотношения; как обязательственные правоотношения

Например такой автор как T.B. Кашанина, понимает корпоративные отношения как отношения, возникающие в связи с корпоративными актами субъектов предпринимательской деятельности и регулируемые такими корпоративными нормами, т.е. это пенсионные, жилищные и иные отношения особой гибкости в регулировании того или иного института и, сочетая законодательное регулирование с прецедентным, максимально быстро и эффективно реагировать на изменяющиеся потребности торгового оборота.

Одной из наиболее развитых правовых систем мира представляется Английское право.

Изучение корпоративного права на примере Английского права интересно как с научной, так и с практической точек зрения. Оно позволяет лучше понять развитие и становление самого феномена корпорации.

Англо-правовой опыт был заимствован многими государствами - бывшими английскими колониями. Ввиду того, что целый ряд этих государств является в настоящее время странами благоприятного налогообложения (так называемыми «оффшорными» зонами), компании, зарегистрированные в таких странах, очень широко используются в мировом бизнесе, а также и отечественными предпринимателями. На практике современные юристы и предприниматели не редко непосредственно сталкиваются с нормами английского права.

На отечественном законотворческом уровне изучение зарубежного опыта помогает выработать новые способы правого регулирования.

Учитывая весомую роль корпоративных отношений в организации и деятельности юридических лиц, как субъектов гражданско-правовых отношений, следует рассматривать корпоративные отношения как составную часть предмета гражданского права.

Корпоративные отношения, а также права и обязанности представляют собой внутренние отношения между корпоративной организации и ее членами, суть которых заключается том, что через систему этих отношений реализуется связь участников и корпорации, формируется корпоративная воля, обособленная от воли ее участников и обеспечивается баланс их интересов.

Именно во внутренних отношения проявляется специфика корпоративного образования как юридического лица - искусственного субъекта права. Она обуславливает присущие этой категории отношений особенности: одновременное наличие черт обязательственных и абсолютных, имущественных и личных неимущественных правоотношений, и, наконец, их организационный характер.

Основанием возникновения корпоративных прав выступает факт участия в корпорации. Этот факт, как показывает анализ как отечественного, так и зарубежного права, можно считать установленным с момента возникновения самой корпорации, т.е. с момента ее государственной регистрации.

Однако процесс создания корпорации находит свое выражение в отдельной категории отношений по ее учреждению, которые тесно связаны с корпоративными отношениями. Эти отношения нуждаются в более детальном регулировании в российском законодательстве. Предлагается расширить соответствующие нормы, а именно более детально урегулировать то, каким образом обязательства, принятые учредителями, могут перейти к корпорации после ее создания. Представляется логичным допустить принятие организацией решения о переводе на себя обязательств, заключенных учредителем для создаваемой организации, причем о допустимости, как замены кредитора, так и перевода долга от учредителя к организации. Также следует наделить организацию правом компенсировать учредителю понесенные им при учреждении расходы и выплатить ему вознаграждение.

Учредительный договор представляет собой особую разновидность гражданско-правового договора с ярко выраженной корпоративной (организационной) спецификой: круг лиц, подчиняющихся действию учредительного договора шире, чем его стороны, изменение этого договора происходит на основании решения большинства участников на Общем собрании, а не по решению сторон. Он выполняет в ряде случаев функции учредительного документа, определяя внутриорганизационное устройство корпорации и регулируя основы правового статуса ее участника. Имеются предпосылки, для законодательного закрепления учредительного договора как отдельного вида договора, имеющего вышеуказанные особенности.

Корпоративная специфика проявляется в различных правах участников корпоративных отношений: право на получение прибыли от участия в корпорации не может быть реализовано без волеизъявления самой корпорации, иными словами не имеет корреспондирующей ему обязанности по выплате части этой прибыли до момента, пока соответствующее решение не принято Общим собранием.

Право на информацию, в котором воплощается связь участника с корпорацией, выступает важнейшим механизмом корпоративного контроля. Однако, закрепляя за участниками это правомочие, законодатель создает целый ряд гарантий его реализации для участников, однако уделяет мало внимания защите интересов корпорации Анализ практических последствий предоставления участникам доступа к информации о компании позволяет сделать вывод о необходимости выработки мер по защите и недопущению разглашения конфиденциальной информации, которая может попасть в распоряжение участника. Предлагается, в частности, ввести конкретные санкции за нарушения условия о конфиденциальности и закрепить их в учредительных документах или иных внутренних документах.

Специфика корпоративных прав обуславливает наличие особых способов их защиты. Институт косвенного иска, заимствованный отечественным законодателем из английского корпоративного права, представляет собой уникальный с точки зрения процессуального права феномен, так как подразумевает подачу иска одним лицом в защиту интересов другого без привлечения последнего лица в процесс. Эта особенность обусловлена корпоративной связью, существующей между участниками и корпорацией.

Изменения 4-й главы ГК РФ, вступающие в силу 1 сентября 2014 года, также затронули, кроме прочего, положения, касающиеся прав и обязанностей участников тех или иных организаций.

В ГК РФ узаконена обновленная классификация видов ОПФ юридических лиц. Теперь кроме деления по характеру осуществляемой деятельности на коммерческие и некоммерческие организации, имеет место и классификация по критерию прав учредителей по отношению к юридическому лицу, которое может быть унитарным, а может – корпорацией.

Введены два существенных нововведения:

закрепление в ГК РФ корпоративных прав участников некоммерческих организаций может существенно облегчить некоторым из них взаимоотношения с их корпорациями, правда, одним ГК тут не обойдешься, необходимы более детальные поправки в профильные законы;
право требовать исключения из хозяйственного общества (кроме публичных АО) «нерадивого» участника (через суд с выплатой такому участнику действительной стоимости его доли участия), распространено и на АО. Ранее такое право предусматривалось только в законе об ООО.

Таким образом, тематика прав и обязанностей участников корпорации в настоящее время является актуальной. Многие вопросы, касающиеся как внутрикорпоративных отношений, так и внешних, требуют доработки. С учетом геополитических и санкционных изменений в Российском экономическом секторе возрастает потребность законодательного закрепления прав и обязанностей участников корпораций, распределения рисков, а также поддержки данных участников на государственном уровне.

Возможно, будет полезно почитать: